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专题：金融视角·聚焦2025年两会

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　　中原时报

　　从证券业到高技术新兴产业，中国本钱市集在“新国九条”和“并购六条”发布之后，迎来前所未有的并购重组高潮。2025年以来，A股上市公司发布了600多份与并购重组关系的公告，产业整合型并购成为主流，与科技关系的并购则日趋活跃。跟着并购重组市集发生积极深切的变化，走动活跃度与限制提高，如安在税优战略上进一步助力上市公司并购重组的高质地发展，成为2025年两会时代业界关注的焦点。

　　世界东谈主大代表、立信管帐师事务所董事长朱建弟拟提交的《对于优化上市公司并购重组关系所得税战略的建议》的议案指出，上市公司是我国经济的“压舱石”和“基本盘”，并购重组是上市公司优化资源建立、推动产业升级、扫尾高质地发展的遑急道路，亦然现时新局势下栽植和发展新质分娩力的灵验时刻。为饱读吹和复旧企业并购重组，国度关系部门已出台了一系列所得税处理的税收战略，关联词关系战略文献出台距今已有近十年或十年以上，其中的一些战略限定和征管要求已不可灵验匹配咫尺上市公司靠近的复杂情况和业务结构，若何优化上市公司并购重组进程中的所得税战略，对于进步企业并购重组质地至关遑急。

　　因此，朱建弟建议了放宽对上市公司股东一致性处理的要求、完善波及上市公司H股股东的战略限定、完善股东类型的表述、放宽对股权支付对象的限定、明确当然东谈主股东的涉税处理、优化对股权厚实性的要求、放宽重组后12个月股权结构厚实性的要求七条递次，助力上市公司高质地并购重组。

　　并购重组靠近的所得税制肘

　　要扫尾本钱市集高质地发展，税收战略是不可或缺的遑急一环，兼顾公慈祥效益的所得税战略，无疑更能引发上市公司并购重组进程中各方股东的情切。

　　“在现时深入贯彻党的二十届三中全会精神，全面落实中央政事局会议详情的一系列要紧举措的布景下，按照‘新国九条’中对于完善税收战略，健全故意于翻新本钱形成和活跃市集的财税体系部署要求，以及‘并购六条’建议饱读吹上市公司并购重组等关系战略限定，建议国度关系部门在降服不因调动增多企业税收职守的基本原则下，充分调研了解上市公司需求，稳步有序地处置上市公司并购重组税收问题，复旧上市公司向新质分娩力所在转型升级，教悔更多资源要素向新质分娩力所在纠合。”朱建弟受访时称。

　　据了解，为饱读吹和复旧企业并购重组，国度关系部门原已出台了一系列所得税处理的税收战略，例如财税（2009）59号、国度税务总局公告2010年第4号、国度税务总局公告2015年第48号等，一方面关系战略文献距今王人已有近十年或十年以上，其中的一些战略限定和征管要求已不可灵验匹配。

　　“同期，上述战略文献主要着眼于企业所得税处理， 对于当然东谈主波及的个东谈主所得税并无单独明确的战略限定。原文献出台时主要计议复旧国企调动及国有钞票的兼并重组，与现行的经济形态多元化已存在适配性的互异。尤其是针对上市公司具有股权流动性高股权结构复杂、股东数目繁密、合手股分布等特质，在适用并购重组关系税收战略方面还存在关系践诺操作问题，需要进一步优化和完善。”对于蓝本税收战略与咫尺上市公司并购重组产生的所得税突破，朱建弟如是指出。

　　他例如称，现行上市公司并购重组中存在的所得税处理问题主要有法东谈主股东一致性税务处理，对上市公司实操要求较高。凭证《财政部国度税务总局对于企业重组业务企业所得税处理几许问题的见告》（财税〔2009〕59 号）限定，企业并购重组分裂不同要求不错分别适用一般性税务处理限定和额外性税务处理限定。

　　“如适用一般性税务处理限定，重组各方需在重组时点交纳企业所得税。如适用额外性税务处理限定，重组各方在重组时点暂不阐述重组所得，暂不交纳企业所得税，后续关系钞票践诺走动时再按限定征税，从而扫尾递延征税的后果，并未形成国度税收流失。关联词由于咫尺上市公司大批存在法东谈主股东繁密、合手股分布的特质，践诺操作中难以合营一起法东谈主股东一致选拔额外性税务处理。”朱建弟暗示。

　　朱建弟还进一步暗示，如若并购重组波及到A+H上市公司，受限于香港多级证券存管轨制，香港妥洽走动所的中央结算系统（CCASS）仅清楚香港中央结算有限公司（HKSCC）代为合手有股份所在的一级托管行的合手股总额，而不提供具体的股份合手有东谈主明细信息。凭证香港《证券及期货条例》第329条限定托管行仅提供股东账户登记的名字过甚合手股量，上市公司无法赢得H股股东的准服气息。与此同期，由于上市公司股东组成复杂，股东数目弘大且随时走动变化，合营通盘股东一致选拔额外性税务处理在实践中靠近费事。

　　“因此，上市公司并购重组在实务中大批难以抖擞法东谈主股东一致性喜悦的操作要求。H股非住户股东扣缴所得税在实操中无明确限定凭证源流扣缴的关系限定，依据《中华东谈主民共和国企业所得税法》和《中华东谈主民共和国企业所得税法实施条例》，非住户企业贸易境内企业股权，属于取得来源于境内的所得，需要交纳10%的所得税。依据《中华东谈主民共和国个东谈主所得税法》和《中华东谈主民共和国个东谈主所得税法实施条例》，非住户个东谈主贸易境内企业股权，需交纳20%的个东谈主所得税。非住户企业或个东谈主转让境内企业非上市的股权以支付东谈主为扣缴义务东谈主的限定具有可操作性。关联词，如非住户企业或个东谈主贸易H股股票，该走动在香港妥洽走动所公开市集进行走动，在税收征管实务中，由于税收统辖权问题，咫尺并莫得限定对应的扣缴义务东谈主扣缴税款，税款也并未交纳在境内税务机关。因此如若刊行H股的上市公司开展合并、股权收购等重组，非住户股东扣缴所得税践诺无法操作，而这少许也成为在H股上市的境内公司在发生并购重组事项时适用额外性税务处理的践诺性破损。”朱建弟称。

　　此外，朱建弟还建议了企业股东类型多元化的情形下，难以抖擞额外性税务处理的要求。

　　凭证现行战略限定，额外性税务处理仅针对重组各方为企业的情形限定了关系处理花样，同期明确额外性税务处理中重组各方不错是当然东谈主，但当然东谈主应按照现行个东谈主所得税战略限定进行税务处理。对于上市公司而言，公众股东中可能存在结伙企业、资管决议等其他类型股东，在境外上市的，还存在非住户企业等类型的股东，从现行限定来看，无法抖擞关系战略限定；另一方面，对于重组各方中存在当然东谈主主体的，按照现行个东谈主所得税战略限定并无重组对应的额外性税务处理战略，部分税务机关征管中相识为即要按照限定交纳关系个东谈主所得税，可能导致并吞重组花样中各主体存在不同的税务处理和税负情况，不利于上市公司兼并重组的有序鼓励以及税收自制。

　　建议促进税收自制及并购重组遵守

　　朱建弟暗示，上述上市公司并购重组税收的破损在践诺操作中，给并购重组各方带来较大的税收职守，增多调动成本，也影响重组程度和重组后果，在一定程度上扼制上市公司并购重组的积极性，与国度饱读吹上市公司并购重组的精神违反。

　　“鉴于并购重组的经济践诺是资源的整合和钞票的平移，并非按市集价钱走动，也未赢得对价扫尾升值，重组前各项推敲行动在重组后企业得以不绝开展，建议从以下方面优化、完善关系税收战略：开头是放宽对上市公司股东一致性处理的要求。凭证上述问题，建议国度税务总局改进国度税务总局公告2010年第4号文献适应放宽对并购重组法东谈主股东一致性喜悦的操作要求，从上市公功令东谈主股东数目大、合手股分布的践诺情况启程，对上市公司一致税务处理原则从闲隙释，如上市公司合并重组适用额外性税务处理时，要求被合并方股份占比最初一定比例的股东喜悦一致选拔额外性税务处理，豁免被合并方举座股东出具一致税务处理文献。例如，可在主要法东谈主股东（如控股股东或前十大法东谈主股东过甚关联方）一致喜悦采用额外性税务处理的前提下，复旧上市公司并购重组适用额外性税务处理。”朱建弟暗示。

　　与此同期，议案还建议完善波及上市公司H股股东的战略限定，建议国度税务总局发布战略引申口径，明确存在H股股东的并购重组，在重组时允许其采用额外性税务处理；建议完善股东类型的表述，扩大对重组花样中波及重组主体的表述，允许上市公司股东中存在结伙企业、资管决议等其他类型股东的情形下，其中征收企业所得税主体的股东抖擞额外性税务处理要求时，即可适用额外性处理。扼杀其他类型的股东对企业主体税务处理的影响。

　　“建议放宽对股权支付对象的限定。允许企业以非控股企业的股权四肢股权支付标的， 唯有股权支付比例达到85%以上的比例要求，非控股企业、参股企业的股权均不错四肢支付标的，在抖擞其他要求的情形下可适用额外性税务处理；对企业重组事项中，在适应额外性税务处理要求的前提下，允许当然东谈主股东的涉税处理比照企业所得税，在不同类型的重组走动中，明确允许当然东谈主重组主体采用递延征税，明确战略口径，复旧税收自制。”朱建弟暗示。

　　朱建弟还建议优化对股权厚实性的要求，明确适用额外性税务处理时，关注在重组时点是否适应关系要求，不扩简略求重组前畅达12个月保合手股权结构不变。税务机关应重心关注企业在实施重组时点，是否抖擞各项额外性税务处理的要求，幸免东谈主为扩大股权厚实性的时期要求导致企业无法适用战略。

　　“放宽重组后12个月股权结构厚实性的要求。对于实施重组后12个月内，唯有取得股权支付的主要股东未发生主动的践诺性的股权转让，因其他客不雅身分（如功令判决、仲裁裁定等）或外部投资者增资而导致股权结构发生变化的，仍允许其适用额外性税务处理战略。”朱建弟暗示。

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